Como as Cláusulas-Padrão Contratuais Impactam as Empresas na Transferência Internacional de Dados

A transferência internacional de dados tornou-se uma prática essencial para empresas que operam em diferentes países ou utilizam serviços de tecnologia hospedados no exterior. No entanto, com a evolução da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), esse processo passou a ser regulamentado, garantindo maior transparência e segurança para os titulares das informações.

A Resolução CD/ANPD nº 19/2024, publicada pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), trouxe diretrizes detalhadas sobre as cláusulas-padrão contratuais (CPC), estabelecendo exigências para empresas que realizam a exportação de dados para outros países. O objetivo é garantir que os dados pessoais transferidos internacionalmente recebam proteção equivalente à legislação brasileira.

Se sua empresa lida com contratos internacionais que envolvem a troca de informações pessoais, este artigo ajudará a entender o que são as cláusulas-padrão contratuais, o que mudou com a nova regulamentação e como adaptar os contratos às exigências da ANPD.

O que são as Cláusulas-Padrão Contratuais (CPC)?

As cláusulas-padrão contratuais são um conjunto de termos pré-aprovados pela ANPD que garantem que a transferência internacional de dados pessoais ocorra em conformidade com a LGPD. Elas estabelecem diretrizes para exportadores e importadores de dados, assegurando que ambas as partes assumam responsabilidades específicas no tratamento das informações.

A adoção dessas cláusulas é essencial para empresas que precisam enviar dados para países que não possuem um nível de proteção equivalente ao Brasil. Isso significa que empresas que contratam fornecedores estrangeiros, utilizam servidores em nuvem internacionais ou compartilham dados entre filiais globais devem incluir essas cláusulas em seus contratos.

Os principais objetivos das cláusulas-padrão contratuais incluem:

  • Assegurar que o importador de dados cumpra os princípios e regras da LGPD.
  • Definir as obrigações e responsabilidades de cada parte no tratamento dos dados pessoais transferidos.
  • Garantir que os titulares dos dados tenham mecanismos de proteção e direitos preservados, como acesso às informações e possibilidade de correção ou exclusão.
  • Estabelecer salvaguardas mínimas para a proteção de dados durante e após a transferência.

Ao seguir esses requisitos, as empresas reduzem riscos de penalidades e garantem maior segurança jurídica para suas operações internacionais.

O que mudou com a Resolução CD/ANPD nº 19/2024?

Com a publicação da Resolução CD/ANPD nº 19/2024, as cláusulas-padrão contratuais passaram a ser obrigatórias para empresas que realizam transferências internacionais de dados. Isso significa que, caso sua organização já utilize contratos para envio de informações ao exterior, será necessário atualizá-los dentro do prazo estipulado.

As principais mudanças introduzidas pela Resolução incluem:

  • Prazo de 12 meses para adequação: Empresas têm até agosto de 2025 para revisar e adaptar seus contratos às cláusulas-padrão aprovadas pela ANPD.
  • Diferença entre cláusulas-padrão contratuais e cláusulas específicas: A ANPD estabeleceu que, além das CPCs, empresas podem propor cláusulas específicas, desde que submetidas à análise da Autoridade para validação.
  • Adoção obrigatória das cláusulas-padrão para empresas que realizam transferências de dados de forma contínua e regular.
  • Criação de um canal para peticionamento e análise de transferências internacionais dentro do portal da ANPD, simplificando o processo de conformidade.

Essa regulamentação fortalece a segurança jurídica para as empresas e evita que dados pessoais sejam transferidos sem as devidas proteções exigidas pela LGPD.

Como revisar e adaptar contratos à nova regulamentação?

Para garantir que sua empresa esteja em conformidade com a nova exigência da ANPD, é fundamental revisar todos os contratos que envolvem a transferência de dados para o exterior. Algumas ações essenciais incluem:

  • Identificar os contratos existentes que envolvem o compartilhamento de dados com empresas estrangeiras.
  • Analisar se as cláusulas contratuais utilizadas atualmente garantem os direitos dos titulares conforme a LGPD.
  • Incorporar as cláusulas-padrão contratuais aprovadas pela ANPD para garantir a legalidade da transferência de dados.
  • Definir responsabilidades claras entre exportador e importador para evitar ambiguidades que possam gerar conflitos jurídicos.
  • Monitorar continuamente as atualizações da ANPD, pois novos regulamentos podem surgir para aprimorar a proteção de dados.

Além disso, empresas que necessitam de cláusulas mais específicas para atender situações excepcionais devem avaliar a necessidade de submeter tais cláusulas à ANPD para aprovação.

Como sua empresa pode garantir conformidade?

A adoção das cláusulas-padrão contratuais representa um passo essencial para garantir que as operações de transferência internacional de dados ocorram de forma legal e segura. No entanto, o novo regulamento também traz desafios para muitas empresas, principalmente para aquelas que ainda não iniciaram a revisão de seus contratos.

Se sua empresa ainda não começou esse processo, é hora de agir. Algumas perguntas que podem ajudar nesse diagnóstico incluem:

  • Seus contratos internacionais já incorporam as cláusulas-padrão aprovadas pela ANPD?
  • Os fornecedores estrangeiros com quem sua empresa trabalha estão cientes das novas exigências?
  • Sua equipe jurídica ou de compliance já revisou as novas regulamentações para evitar riscos futuros?

Estar em conformidade com as regras da LGPD não é apenas uma exigência legal, mas uma estratégia essencial para a segurança e credibilidade da sua empresa. A não adequação pode levar a sanções e comprometer relações comerciais internacionais.

Diante desse cenário, buscar apoio especializado para realizar uma análise aprofundada dos contratos e garantir total conformidade com as novas exigências é um investimento essencial para a sustentabilidade do negócio.